第90章 合作框架 (2-1)

“谢董，那您有个方向性的构想吗？”杨坚对谢成昆说道。

“还真没有，就是觉得以我和老李的性格，我们两家合作的可能性比较大，他能让你这个刚入职的董秘全盘接管远见集团，就这份胸襟，我老谢很敬佩，我就没有他这种气魄。这点，我老谢服气。至于你说的合作构想，方向性的东西，我确实心有余力不足，我觉得这事应该是需要专业人员去规划的，所以想听听你的看法。”

“谢董，既然您这么坦诚，我也开诚布公地谈谈我的看法，我并不好看这种合作。”

谢成昆很诧异，刘东阳也很惊讶。

“哦？说说你的理由！”

“谢董，强强联手说起来很好听，但真要执行起来挺困难的，因为我见到的强强联手案例，失败的占多数，成功的少数。我研究过这种合作模式，大部分强强联手都是因为前期没有规划好，没有把架构搭好，很多问题都没有仔细推敲，没有具体落实，只是依据一个框架协议，然后匆匆签订了合作协议，合作协议签订的太草率，条款责权利不明晰，说白了，就是太粗糙了，一点儿也不细致，造成后续很多问题没法处理，都在推诿，互相指责，搞到最后两败俱伤，不得不分手，彼此都伤了元气。”

“这个问题我想过，所以我有自己的解决办法，等下我们再聊，杨坚，你继续说。”

“所以，这就需要双方前提条件谈好，到底谁来主导？谁来配合？”

“我的想法是这事你杨坚来主导。如果由我和老李来主导，这事肯定黄，我们俩的老经验跟不上时代发展了，得你这样的年轻才俊，有理想有情怀的有才华和专业能力的人来主导这家合资企业，我和老李做你的幕后支持者就可以了。”

“呵呵，谢董，谢谢您的厚爱，这事言之过早，我只是谈我个人看法。”

“就以你来主导为前提，你继续说！”谢成昆越听越来兴趣了。

“谢董，假如最后这件事能成，由我来主导的话，我有两个方案解决将来会出现的难题。”

“说来听听！”

“由双方共同出资成立一家新的公司对成昆和远见进行全资收购，将两家公司纳入新公司，做五年规划，以新公司名义上市，按照成昆和远见集团现有的规模和实力，新公司控股了这两家公司，完全可以走主板，这是我认为最为稳妥的一种方式。当然，这需要时间。”

“还有一种方式，选其中一家上市，另一家被兼并，进行资产重组，可以通过换股形式操作。这两种方式我认为都可以。我所要表达的意思其实很简单，这事必须由一方主导，另一方配合，或者成立新公司，由新公司主导。”

“我觉得通过兼并重组会好一些，速度更快吧！比如经过资产评估，成昆占优势，就以成昆来主导，如果远见占优势，就以远见来主导，我觉得都没问题，相信老李也会同意。”

“也不一定这样会更快，要看具体情况，没有做尽调之前，还不好说。”

“哦！那以你的经验，如果我和老李都决定合作，我们接下来应该操作？”

“如果是收购方式，前期还得做大量的工作，收购双方签订独家谈判协议，就收购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定。这样即可避免并购进程的随意性，又在收购前期谈判破裂的情况下保障了收购双方的利益。”

“没问题，也的确需要规范一些，不能拍脑袋决定。”谢成昆点头应道。

“嗯，是的，前期准备工作做好了就要进入尽调阶段了，收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对被收购方的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。在收购股权时，必须审核对方的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。最后才进入收购流程，这里面就更复杂了，没有一年半载是搞不定的，而且全程必须要有专业团队律所和会计师事务所介入。”

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